Cá nhân sở hữu phần vốn góp trong công ty TNHH chịu sự điều chỉnh của thuế TNCN ở hai hoạt động tách biệt: Thuế 5% đầu tư vốn khi công ty chia lợi nhuận sau thuế (trừ trường hợp TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ) và Thuế 20% chuyển nhượng vốn khi bán lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp có phát sinh chênh lệch dương.
Nhiều chủ doanh nghiệp dành toàn bộ thời gian cho đơn hàng và dòng tiền vận hành của túi công ty, nhưng lại để trống quy chế rút tiền về túi nhà. Hai sai sót thường gặp nhất là: rút tiền mặt từ tài khoản công ty về chi tiêu gia đình dưới dạng "tạm ứng treo" kéo dài qua nhiều kỳ kế toán, và ghi giá chuyển nhượng bằng đúng vốn điều lệ gốc khi bán lại phần vốn góp trong lúc công ty đang có lợi nhuận giữ lại lớn trên sổ sách.
1. Thuế TNCN khi Chia Lợi nhuận / Cổ tức từ Túi Công ty về Túi Nhà
Theo Luật Thuế TNCN (sửa đổi bởi Luật số 109/2025/QH15), Nghị định 253/2026/NĐ-CP và Thông tư 111/2013/TT-BTC (khoản 3 Điều 2), thu nhập từ đầu tư vốn bao gồm tiền lãi cho vay, lợi tức cổ phần và lợi nhuận được chia từ việc góp vốn vào công ty TNHH.
Mức Thuế suất 5% trên số lợi nhuận được chia
Áp dụng cho cá nhân nhận cổ tức từ Công ty Cổ phần hoặc nhận lợi nhuận chia từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên sau khi doanh nghiệp đã hoàn tất nghĩa vụ thuế TNDN.
Trách nhiệm Khấu trừ Doanh nghiệp khấu trừ tại nguồn
Trước khi chuyển khoản lợi nhuận về tài khoản cá nhân của thành viên góp vốn, doanh nghiệp giữ lại 5% để kê khai và nộp thay vào ngân sách nhà nước.
Theo quy định tại Luật Thuế TNCN hiện hành và Thông tư 111/2013/TT-BTC (khoản 3 Điều 2, sửa đổi bởi Thông tư 92/2015/TT-BTC), lợi nhuận được chia của công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sau khi đã nộp thuế TNDN không tính vào thu nhập chịu thuế TNCN từ đầu tư vốn.
Nói cách khác, nếu bạn là cá nhân duy nhất sở hữu công ty TNHH một thành viên, sau khi công ty nộp xong thuế TNDN và có biên bản quyết định rút lợi nhuận sau thuế, khoản tiền chuyển về túi nhà không bị khấu trừ 5% thuế TNCN. Ngược lại, khi bạn để người thân đứng tên cùng (trở thành TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần), mọi khoản chia lợi nhuận sau thuế về cá nhân đều chịu mức khấu trừ 5%.
2. Thuế TNCN khi Chuyển nhượng Vốn góp Công ty TNHH
Khác với việc rút lợi nhuận định kỳ, hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH cho thành viên mới hoặc nhà đầu tư mua lại được tính thuế theo phần chênh lệch lợi nhuận.
Công thức tính thuế chuyển nhượng vốn góp TNHH
- Giá chuyển nhượng: Giá thực tế ghi trên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
- Giá mua phần vốn góp: Trị giá phần vốn góp tại thời điểm góp vốn hoặc mua lại trước đó, căn cứ trên sổ sách kế toán và chứng từ góp vốn ngân hàng.
- Chi phí hợp lý: Các chi phí trực tiếp phục vụ việc chuyển nhượng có chứng từ hợp lệ.
Nhiều chủ doanh nghiệp nghĩ rằng chỉ cần ghi giá bán trên hợp đồng bằng đúng số vốn góp ban đầu (chênh lệch bằng 0) thì không phát sinh thuế 20%.
Thực tế, theo Luật Quản lý thuế, cơ quan thuế đối chiếu trực tiếp với Báo cáo tài chính tại thời điểm chuyển nhượng. Nếu công ty đang có lợi nhuận sau thuế chưa phân chia lũy kế lớn hoặc vốn chủ sở hữu thực tế (Book Value) cao hơn nhiều so với vốn điều lệ ban đầu, cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng sát với giá trị tài sản ròng trên sổ sách và truy thu 20% trên phần chênh lệch kèm tiền chậm nộp.
3. So sánh Chuyển nhượng Vốn góp TNHH (20% chênh lệch) và Chuyển nhượng Cổ phần (0,1% giá bán)
Sự khác biệt về loại hình pháp nhân dẫn đến hai cách tính thuế hoàn toàn khác nhau khi chủ doanh nghiệp cần gọi thêm vốn hoặc chuyển nhượng lại doanh nghiệp:
Bảng đối chiếu cơ chế thuế TNCN khi thoái vốn
| Tiêu chí | Chuyển nhượng Vốn góp TNHH | Chuyển nhượng Cổ phần (Công ty Cổ phần) |
|---|---|---|
| Phân loại thu nhập | Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp | Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán |
| Thuế suất áp dụng | 20% trên thu nhập tính thuế (lãi chênh lệch) | 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần |
| Chứng từ giá vốn | Bắt buộc chứng minh chứng từ góp vốn thực tế | Tính trực tiếp trên tổng giá trị chuyển nhượng |
| Trường hợp chuyển nhượng không có lãi | Không phát sinh thuế nếu giá bán phản ánh đúng giá trị thực tế | Vẫn nộp 0,1% trên tổng giá trị giao dịch |
Một chủ doanh nghiệp góp 10 tỷ đồng thành lập công ty. Sau 5 năm tích lũy, giá trị phần vốn khi chuyển nhượng cho đối tác mới là 30 tỷ đồng (chênh lệch 20 tỷ đồng):
• Nếu giữ mô hình Công ty TNHH: Thuế TNCN tính theo mức 20% trên phần chênh lệch: (30 tỷ - 10 tỷ) x 20% = 4 tỷ đồng.
• Nếu là Công ty Cổ phần: Thuế TNCN tính theo mức 0,1% trên giá trị chuyển nhượng: 30 tỷ x 0,1% = 30 triệu đồng.
Lưu ý: Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH sang Công ty Cổ phần cần xuất phát từ nhu cầu quản trị, huy động vốn thực tế và chuẩn bị lộ trình sổ sách từ sớm (xem chi tiết tại bài Chuẩn bị cấu trúc tài sản và thuế trước khi bán cổ phần doanh nghiệp).
4. Quy hoạch Dòng tiền Hai Túi: Khi nào giữ TNHH 1TV, khi nào lên Cổ phần?
Không có một loại hình pháp nhân nào tối ưu cho mọi giai đoạn. Nhìn từ bức tranh hai túi tiền của chủ doanh nghiệp:
- Giai đoạn giữ doanh nghiệp tạo dòng tiền đều cho gia đình (chưa có ý định bán công ty): Mô hình TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ giúp dòng lợi nhuận sau thuế TNDN chảy về túi nhà để xây dựng các lớp tài sản an toàn (Lớp 1, Lớp 2, Lớp 3 theo khung 5 lớp tài sản FIDT) mà không bị mất thêm 5% thuế cổ tức ở cửa nối giữa hai túi.
- Giai đoạn chuẩn bị gọi vốn, ESOP hoặc chuyển nhượng một phần doanh nghiệp: Cần rà soát lại toàn bộ khoản lợi nhuận chưa phân chia, công nợ tạm ứng giữa chủ và công ty, đồng thời làm việc cùng kế toán trưởng và luật sư để chuẩn bị cấu trúc Công ty Cổ phần minh bạch trước thương vụ từ 1 đến 3 năm.
Đọc tiếp trong Hệ sinh thái Hai Túi Tiền (Dành riêng cho Chủ Doanh Nghiệp)
Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Thông tin ở đây mang tính chia sẻ kinh nghiệm chung, không thay thế cho việc rà soát cụ thể tài chính từng gia đình. Nội dung bài viết phục vụ mục đích giáo dục và tham khảo dựa trên các quy định pháp luật thuế hiện hành tại thời điểm viết, không phải lời khuyên đầu tư cá nhân và không thay thế cho ý kiến tư vấn cụ thể của kế toán trưởng, đại lý thuế hoặc luật sư của doanh nghiệp.